§ 3. Акционерное общество

3.3 Акционерное общество

§ 3. Акционерное общество

Хозяйственныеобщества могут быть трех видов: обществос ограниченной ответственностью,общество с дополнительной ответственностьюи акционерное общество.

Обществос ограниченной ответственностью (ООО)признаетсяучрежденная одним или несколькимилицами коммерческая организация,уставный капитал которой разделен надоли определенных размеров в соответствиис учредительными документами. В фирменномназвании должны быть указаны слова «сограниченной ответственностью».

Это,означает, что учредители не отвечаютпо обязательствам общества и их рискпотерь ограничивается только потерейимущества, переданного в виде вклада вуставный капитал. Законодательстворассматривает уставный капитал ООО вкачестве минимального размера имущества,которое гарантирует интересы кредитора.

Минимальныйразмер уставного капитала должен быть:

  1. не менее 100 МРОТ;

  2. может быть учтен взнос не только в виде денежных средств, но и в виде имущества, оцененного независимым экспертом;

  3. не допускается освобождения учредителей от внесения вкладов;

  4. на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину, оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года. Если этого не произошло, то ООО должен уменьшить уставный капитал по фактическому размеру, либо заявить о ликвидации.

  5. увеличение уставного капитала допускается только после внесения всей суммы.

  6. Если стоимость чистых активов меньше 100 МРОТ, то ООО ликвидируется.

ОООв отличие от хозяйственных товариществможет быть учреждено одним лицом илииметь одного участника. Высший органООО — собрание его участников. Исполнительныйорган может быть коллективным илиединоличным. Эта форма создается дляосуществления деятельности сопряженнойсо значительным коммерческим рискомкак в малом, так и в крупном бизнесе.

Обществос дополнительной ответственностью(ОДО) регулируетсяпо правилам деятельности ООО, но сопределенными особенностями.

ОсобенностьОДО заключается в том, что ответственностьучастников по его обязательствам неограничивается размером первоначальноговклада в уставный капитал, а участникинесут субсидиарную ответственность(то есть право взыскания неполученногодолга с другого обязанного лица, еслипервое лицо не может его внести) по егообязательствам в одинаковом для всехкратном размере к величине первоначальноговклада.

Крометого, при банкротстве одного из участниковответственность по обязательствамраспределяется между остальными членамиобщества.

Особоеместо в системе организационно –правовых форм принадлежит акционернымобществам (АО).В соответствии с законом РФ «Об АО»(1995г.).

АО признается коммерческаяорганизация, уставный капитал которойразделен на определенное количестводолей, каждая из которых выражена ценнойбумагой (акцией), удовлетворяющейобязательственным правам участниковобщества (акционеров) по отношению кобществу.

Выделяют2-е формы АО:открытоеакционерное общество(ОАО)и закрытое акционерное общество (ЗАО).

Открытоеакционерное общество (ОАО).Для ОАО характерно наличие правапроводить публичную подписку. Акционерымогут отчуждать акции без согласиядругих акционеров, число акционеров неограничено, открытость обществагарантируется через ежегодные публикацииотчетов, бухгалтерских балансов, счетовприбылей и убытков.

Открытоеакционерное общество – это акционерноеобщество, участники которого могутсвободно продавать и покупать акцииобщества без согласия других акционеров.

Оно может проводить открытую подпискуна эмитируемые им акции, которые могутсвободно обращаться на фондовом рынке.

Это подразумевает полную открытостьобщества и тщательный контроль за егодеятнльностью, поэтому оно обязаноежегодно публиковать для всеобщегосведения:

-годовой отчет;

-бухгалтерский баланс;

-счет прибылей и убытков; а также ежегоднопривлекать профессионального аудиторадля проверки и подтверждения годовойфинансовой отчетности.

Высшийорган управления в АО – общее собраниеакционеров. Компетенцией общего собранияявляется:

-изменение устава общества

-изменение размера уставного капитала

-утверждение годовых отчетов и баланса,распределение прибылей и убытков

-образование исполнительных органов идосрочное прекращение их полномочий

-решение о реорганизации или ликвидацииобщества

-избрание ревизионной комиссии

-решение иных вопросов

Есличисло акционеров превышает 50 человек,то создается Совет директоров(Наблюдательный совет). Его компетенцияопределяется уставом АО.

Исполнительныйорган АО может быть коллегиальным(правление, дирекция) и/или единоличным(директор, ген. директор). Он осуществляеттекущее руководство деятельностьюобщества и подотчетен Совету директорови общему собранию акционеров.

ОАО,также как и ЗАО, являются достаточнопопулярной формой предпринимательствакак в России, так и во всем мире. Какправило, открытыми акционернымиобществами являются крупные компании.В России примером таких компаний могутслужить «РАО ЕЭС России», «Лукойл»,«РАОГазпром» и др.; в Америке – фирмы«Microsoft», «General Motors», «Ford»,«Coca-Cola».

Закрытоеакционерное общество (ЗАО)не вправе проводить открытые подписки.Число акционеров должно быть менее 50,а если более, то общество преобразуетсяв открытое. Для ЗАО уставный капиталдолжен быть не менее 100 МРОТ.

Закрытоеакционерное общество – это общество,акции которого распространяются толькосреди его учредителей (среди заранееопределенного круга лиц), когда неиспользуется форма открытой подпискина эмитируемые обществом акции и онине могут свободно продаваться и покупатьсяна фондовом рынке.

Потенциальныйпокупатель не может просто дать поручениесвоему брокеру приобрести определенноеколичество акций. Первоначально акциитакой компании распределяются в частномпорядке, и акционеры могут распоряжатьсяими только с согласия компании. Этоограничение в области финансов являетсяглавным фактором, определяющим размеркомпаний, которые, как правило, бываютмелкими и средними.

Числочленов ЗАО не может превышать 50 (припревышении этого числа акционеровобщество должно трансформироваться воткрытое акционерное общество путемперерегистрации).

Закрытаяакционерная компания по закону необязана обнародовать информацию о себев таком объеме, как это требуется отОАО; тем не менее, она обязана представлятьежегодный отчет Регистрационному бюрокомпаний, который открыт для ознакомлениялюбому члену общества.

Вданный момент большинство мелких исредних предприятий в России являютсязакрытыми акционерными обществами, чтоделает эту форму бизнеса наиболеепопулярной.

Источник: https://studfile.net/preview/1845666/page:4/

Что такое Непубличное акционерное общество (НПАО) | Суворов Групп

§ 3. Акционерное общество

Выберите букву

Процесс реформирования корпоративного права внес изменения в традиционную классификацию хозяйствующих субъектов, и с 2014 года появилась особая форма АО пришедшая на замену ЗАО.

Что такое непубличное акционерное общество

Непубличное акционерное общество (сокращенно АО) это форма организации непубличной компании (ранее общепринятое сокращение закрытое акционерное общество, сокращенно ЗАО), акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга физических и юридических лиц (в противоположность публичному или открытому).

Отличие АО от ПАО

Фактически публичные и непубличные общества отличаются только выбором способа подписки на акции — открытая или закрытая.

  • Закрытая подписка дает возможность купить акции только учредителям или членам узкого, заранее определенного круга лиц. Акционеры на свое усмотрение выбирают: кому продавать акции, а кому нет.
  • Открытая подписка позволяет купить акции общества каждому гражданину в порядке, регулируемом законодательством.

Два ключевых отличия ПАО определены в ст. 66.3 ГК РФ:

  • Акции и ценные бумаги общества продаются публично или с помощью открытой подписки на условиях, указанных в законодательстве о ценных бумагах;
  • Общество вписало в свой устав и в фирменное название прямое указание на то, что оно является публичным.

Чем регулируется правовая форма

  1. Статус регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №96 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.
  2. Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

Пример полного наименование Непубличного акционерного общества

ПолноеАкционерное общество»Малина XX»
СокращенноеАО «Малина XX»

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@, а именно:

По мнению ФНС России:

  • в наименованиях публичных акционерных обществ должны содержаться слова «публичное акционерное общество» или «ПАО»;
  • в наименованиях непубличных обществ — слова «акционерное общество» или «АО».

Согласно п. 2 ст. 7 ФЗ №208 «Об акционерных обществах» Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юридические лица признаются непубличными автоматически.

Критерии Непубличного акционерного общества

Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

  1. минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
  2. количество акционеров – не более 50;
  3. в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  4. акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Ответственность участников по обязательствам и долгам

ПАО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом находящимся на его балансе.

Участники ПАО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров.

Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия.

Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Требования к уставу АО

  1. наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение;
  2. права и обязанности акционеров с распределение полномочий;
  3. преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
  4. правила аудита.

В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним.

Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015 г., обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

Источник: https://malina-group.com/nepublichnoe-aktsionernoe-obshchestvo/

Акционерное общество — что это такое, его виды и задачи

§ 3. Акционерное общество

Давайте рассмотрим, что такое акционерное общество (АО), что входит в его состав, как оно организуется. Какие положения есть. Что такое ПАО и НАО.

1. Что такое акционерное общество простыми словами

Акционерное общество (АО) — это предприятие (компания), в основе которого находится договор о его создании и уставной капитал. АО является юридическим лицом.

Уставный капитал разделен на определенное число долей. Каждая доля это какое-то число акций. АО является эмитентом этих ценных бумаг. При этом может его увеличить, но тогда надо увеличивать и уставной капитал.

За каждую долю участники (учредители) вносят свой вклад. Эти средства становятся собственностью акционерного общества. Размер уставного капитала определяется номинальной суммой акции умноженной на их количество.

Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций.

Договор о создании акционерного общества называется учредительным договором. После регистрации общества как юр.лица, составляется устав АО.

Особенности АО

  1. Право на получение дивидендов
  2. Участие в управлении
  3. Риски распределены
  4. Эффективный способ в организации управления

2. Что такое устав акционерного общества

Устав — это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность. Содержит следующую обязательную информацию

  • Фирменные названия АО (полное и сокращенное названия)
  • Адреса
  • Тип (открытое/закрытое АО)
  • Права акционеров
  • Информацию об акциях компании
  • Размер уставного капитала
  • Информация об органах управления
  • Информация по общему собранию акционеров

Примечание 1

Если число акционеров свыше 50, то должен быть создан наблюдательный совет (совет директоров). Он решает вопросы, которые не могут быть рассмотрены на собраниях акционеров (ГОСА)

Примечание 2

АО обязан выступать в роли эмитента в реестре ЦБ РФ

Законы об АО

  1. Федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208 — ФЗ (продублирован в ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии»)
  2. Законодательством по АО в гражданском кодексе РФ (статьи с 96 по 104)

3. Учредители АО — кто они

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица. Не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления.

Функции собрания учредителей

  1. Дополнение, изменение устава
  2. Изменения уставного капитала
  3. Формирование наблюдательного совета
  4. Формирование комиссии ревизоров
  5. Решение о ликвидация АО
  6. Реорганизация структуры АО
  7. Утверждение финансовой отчётности

Какие есть органы управление

  1. Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция.
  2. Совет директоров (наблюдательный совет)
  3. Генеральный директор и дирекция (правление)

4. Виды акционерных обществ — ПАО и НАО

До 2014 года существовали закрытое и открытое акционерное общество. Теперь названия поменяли на публичное и непубличное акционерном общества (ПАО и НАО)

1 В открытом (ОАО) акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований.

Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО.

Количество акционеров не ограничено.

Если учредителем является государство, то оно обязано быть публичным.

2 В закрытом (ЗАО) продажа акций ведется только среди ограниченного круга людей (его учредителей).

В ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО. Уставной капитал не менее 100 МРОТ.

3 Также есть вид под названием «зависимом акционерном обществе». Это означает, что другое АО владеет акциями этого на 20% и более процентов.

Есть основные и дочерние АО.

Отличия ЗАО от ОАО

  1. Количество акционеров в обществе
  2. Возможность покупки (всем желающими или только своим)
  3. Размер уставного капитала
  4. Требования к публичному доступу финансовых результатов

5. Плюсы и минусы АО

Плюсы

  • Возможности объединения капитала
  • Удобный механизм привлечения новых средств
  • Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции
  • Возможность покупать нужное количество акций
  • Прибыль от дивидендов

Минусы

  • Полная открытость перед публикой несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию
  • Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития не взирая на остальное общество

Смотрите также видео «3 основных преимущества АО перед другими формами ведения бизнеса»:

Источник: https://vsdelke.ru/ekonterminy/akcionernoe-obshhestvo.html

Вопрос 3. Акционерное общество: сущность, особенности

§ 3. Акционерное общество

В соответствии с «Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» акционерным признаётся общество, имеющее уставный фонд, разделённый на определённое число акций равной номинальной стоимости и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом.

Акционерное общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, призна­ется открытым акционерным обществом. Такое акционерное обще­ство вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им ак­ции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых зако­ном и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограничен­ному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преиму­щественное право приобретения акций, продаваемых другими ак­ционерами этого общества.

Порядок образования акционерного общества следующий:

Ø учредители акционерного общества заключают между со­бой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер ус­тавного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме;

Ø учредители акционерного общества несут солидарную от­ветственность по обязательствам, возникшим до регистра­ции общества. Общество несет ответственность по обязатель­ствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собра­нием акционеров;

Ø устав, утвержденный учредителями.

Уставной капитал (уставной фонд, акционерный капитал) – это материальная база для производственной и иной деятельности общества. Назначение уставного фонда – гарантировать имущественную ответственность общества перед кредиторами. Уставной капитал д.б. не менее 1000 ММОТ.

Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В акционерном обществе каждый акционер, внеся деньги или имущество, получает ценную бумаги – акцию. С помощью этого денежного документа можно совершать определённые финансовые операции.

Акция может быть продана, отдана в залог и т.д., при этом акционер совершает любую такую сделку самостоятельно, без согласия других акционеров.

Каждый акционер может увеличить или уменьшить свою долю в уставном фонде путём покупки или продажи акций.

В ЗАО акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц (нпр: только работники данного предприятия).

Различают акции:

Ø по характеру распоряжения ими:

ü «именные» — на большую сумму;

ü «предъявительские» — на маленькую сумму.

Ø по размерам дохода, который они приносят:

ü «обыкновенная» — по этим акциям доход зависит от текущей прибыли акционерного общества;

ü «привилегированная» — по этим акциям заранее установлен постоянный доход (доля привилегированных акций в общем объеме уставного ка­питала акционерного общества не должна превышать 25%).

Ø по количеству на общем собрании акционеров, предоставляемых Уставом АО владельцам акций:

ü безголосые;

ü одноголосые;

ü многоголосые.

.

Если участник АО имеет обыкновенную акцию, то он может ать на собраниях, избирать правление и получать определённую долю дохода по своим акциям – дивиденд, который зависит от результата работы предприятия. Если же акция привилегированная, то она даёт право получать твёрдый процент дивидендов независимо от результатов работы АО, но не даёт владельцу право голоса.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать диви­денды:

Ø до полной оплаты всего уставного капитала;

Ø если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров.

Общее собрание утверждает устав общества, вносит в него при необходимости изменения, избирает:

ü членов правления (правление – организует выполнение на практике решений общего собрания акционеров, может представлять АО. Возглавляет правление АО председатель, который организует текущую работу правления и АО в целом. Председатель правления отвечает за ведение протоколов заседания правления);

ü членов наблюдательного совета (наблюдательный совет – наблюдает за деятельностью правления. Основные функции наблюдательного совета: контроль за деятельностью правления АО, а также назначение и отзыв членов правления) – совет директоров;

ü ревизионной комиссии, которая избирается общим собранием как из числа акционеров, так и из представителей трудового коллектива, не являющихся держателями акций.

В свою очередь, следует отметить, что контрольный пакет акций – это основная форма участия в капитале организации, обеспечивающая безусловное право принятия или отклонения определённых решений на общем собрании акционеров, пайщиков и органов управления.

Общее собрание принимает решения о выпуске акций (если нужно, то и дополнительных), определяет основные направления деятельности общества, утверждает годовые отчёты, определяет условия оплаты труда должностных лиц АО и др. В случае необходимости общее собрание принимает решение о прекращении деятельности общества.

Вопрос 4. Объединения организаций (предприятий)

Крупномасштабному бизнесу свойственны формы организации, в основе которых лежит объединение организаций (предприятий) и фирм в совокупные структуры. Это собирательные ассоциативные формы.

Рассмотрим подробнее эти формы.

Корпорация – это АО, объединяющее деятельность нескольких фирм для достижения общих целей или для защиты привилегий. Как юридическое лицо, корпорация несёт ответственность по долгам и налогам за все входящие в неё организации и выступает в качестве самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности.

Хозяйственные ассоциации – это договорные объединения предприятий и организаций, создаваемые для совместного выполнения однородных функций и координации общей деятельности. Участники ассоциации обладают правом входить в другие ассоциации.

Комбинат — это объединение в рамках одной организации производств, относящихся к различным отраслям, которые либо представляют собой последовательные ступени обработки сырья, либо играют вспомогательную роль по отношению друг к другу.

Картель — форма объединения организаций, участники которого, сохраняя производственную и коммерческую самостоятельность, заключают между собой соглашение о ценах, рынках сбыта и т.д.

Трест — форма объединения, при которой организации, входящие в него, полностью теряют свою производственную, коммерческую и юридическую самостоятельность и действуют по единому плану.

Холдинговая компания — форма объединения организаций путём скупки контрольных пакетов акций.

Во главе холдинговой компании стоит так называемая компания-держатель, имеющая контрольные пакеты акций и действующая через нижестоящие, промежуточные компании.

Капитал холдинговой компании существует преимущественно для приобре­тения контрольных пакетов акций других компаний. В Российской Фе­дерации холдинговые компании и их дочерние предприятия созда­ются только в форме акционерных обществ открытого типа.

Финансово – промышленная группа – одна из форм интеграции организаций. Участниками финансово – промышленных групп могут быть промышленные, финансово – кредитные, торговые и иные организации (предприятия).

Синдикат — форма объединения организаций, целью которого является совместная организация коммерческой деятельности (снабжение, сбыт, ценообразование и др.). организации, входящие в синдикат, сохраняют хозяйственную и юридическую самостоятельность.

Концерн — форма объединения предприятий и организаций различных отраслей на основе общности интересов. Основой деятельности концерна, как правило, является про­мышленное производство, имеющее собственный мощный сбытовой аппарат в лице торговых филиалов и разветвленную структуру входящих в концерн фирм, объединенных через систему участия.

Консорциум — одна из организационных форм временного объединения банков или промышленных организаций для решения разовых задач (совместного размещения займов, акций, проведения крупных финансовых или коммерческих операций, реализации крупных научно-технических проектов и т.п.). Участники, входящие в консорциум, полностью сохраняют свою юридическую и хозяйственную самостоятельность, но в деятельности, касающейся целей консорциума, они подчиняются выбранному руководству.

Конгломерат – объединение организаций разных отраслей. Образуется путём поглощения и слияния многочисленных организаций, не имеющих между собой функциональных связей (т. е. связей обусловленных последовательностью выполнения операций производственного процесса).

Ассоциация — добровольный союз людей, предприятий, организаций, имеющих единые интересы. Ассоциация, как правило является юридическим лицом. Она представляет собой общественную организацию, не ставящую цель получения прибыли.

Раздел 2. Материально – техническая база организации (предприятия)

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Источник: https://studopedia.ru/6_81606_vopros--aktsionernoe-obshchestvo-sushchnost-osobennosti.html

Что такое ОАО?

§ 3. Акционерное общество

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным анием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании.

Если решение принято, а акционер проал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили.

Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

  1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
  2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты ания учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав.

    В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.

  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.

  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Как работает преимущественное право приобретения акций и долей

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

  1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
  2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

  1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
  2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
  4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30%  размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Источник: https://journal.tinkoff.ru/guide/joint-stock-company/

Refpoeconom
Добавить комментарий